- Objet. Les parties souhaitent engager des discussions et/ou mener des activités concernant une éventuelle relation commerciale (« l’Objet »). Dans le cadre de l’Objet, chaque partie peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre partie certaines informations confidentielles.
- Durée ; survie des obligations. Le présent contrat prend effet à la date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pendant trois (3) ans. Les obligations de confidentialité subsistent pendant cinq (5) ans à compter de la dernière divulgation d'informations confidentielles, et indéfiniment en ce qui concerne les secrets d'affaires.
- Définition des informations confidentielles. Le terme « informations confidentielles » désigne toute information non publique divulguée par une partie divulgatrice ou en son nom à une partie destinataire, sous quelque forme ou support que ce soit (oral, visuel, écrit, électronique ou autre), qui est désignée comme confidentielle ou qui doit raisonnablement être considérée comme telle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de sa divulgation. Les informations confidentielles comprennent, sans s’y limiter : les informations commerciales, financières, techniques, créatives, opérationnelles, relatives aux produits, à l’ingénierie, aux logiciels (y compris le code source et le code objet), les ensembles de données, les données d’entraînement, les invites, les résultats, les poids des modèles, les algorithmes, les inventions, les conceptions, les éléments narratifs, les scripts, les illustrations, les images, les graphiques, les fichiers audio, les vidéos, les personnages, les feuilles de route des produits, les plans marketing, les informations sur les clients et les fournisseurs, les tarifs, les secrets d’affaires, ainsi que toute analyse, compilation ou dérivé de ceux-ci. Les informations confidentielles comprennent également toute information divulguée avant la date d'entrée en vigueur qui est identifiée comme confidentielle dans les trente (30) jours suivant la date d'entrée en vigueur.
- Exclusions. Les informations confidentielles n'incluent pas les informations dont la partie destinataire peut démontrer, au moyen de documents écrits, qu'elles : (a) sont ou deviennent accessibles au public sans violation du présent accord ; (b) étaient légalement connues de la partie destinataire sans restriction avant leur divulgation ; (c) ont été légitimement obtenues auprès d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (d) ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utilisation ni référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.
- Obligations d'utilisation et de non-divulgation. La Partie destinataire s'engage à : (a) utiliser les Informations confidentielles uniquement aux Fins prévues ; (b) protéger les Informations confidentielles en faisant preuve d'au moins le même degré de diligence que celui qu'elle applique pour protéger ses propres informations confidentielles d'importance similaire, sans toutefois descendre en dessous d'un niveau de diligence raisonnable ; et (c) ne divulguer les Informations confidentielles qu'à ses employés, dirigeants, administrateurs, mandataires et conseillers professionnels qui ont besoin d'en connaître aux Fins prévues et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles prévues aux présentes. La Partie destinataire ne divulguera pas les Informations confidentielles à une société affiliée, à une société mère ou à une entité remplaçante sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice.
- Publicité et confidentialité des discussions. Sauf accord écrit préalable, aucune des parties ne divulguera l'existence ou la teneur des discussions entre les parties, ni les termes du présent accord.
- Restrictions et protections spécifiques à l’IA. (a) Interdiction de formation ou d’amélioration des modèles. Les informations confidentielles ne doivent pas être utilisées pour former, affiner, améliorer ou valider un modèle d’intelligence artificielle, d’apprentissage automatique ou génératif, qu’il soit interne ou tiers, sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice ; (b) Interdiction de fuite des invites ou des résultats. La partie destinataire ne doit pas introduire d’informations confidentielles dans un système d’IA susceptible de conserver, de réutiliser ou de divulguer ces informations à des tiers, ni utiliser des résultats d’IA qui intègrent ou sont dérivés d’informations confidentielles à des fins autres que celles prévues ; (c) Contenu synthétique ou dérivé. Les résultats générés par l’IA qui sont dérivés d’informations confidentielles ou qui peuvent raisonnablement y être rattachés sont considérés comme des informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (d)Outils d’IA tiers. L'utilisation d'outils d'IA tiers est interdite, sauf si ces outils fournissent des garanties contractuelles selon lesquelles les données d'entrée ne sont pas conservées, utilisées à des fins d'apprentissage ou divulguées, et s'ils sont conformes aux lois applicables en matière de protection des données ; (e) Attribution et propriété. Aucun droit, titre ou intérêt sur les modèles d'IA, les résultats ou les dérivés n'est accordé, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes.
- Divulgation forcée. Si la partie destinataire est tenue, en vertu de la loi ou d'une décision de justice, de divulguer des informations confidentielles, elle doit (dans la mesure où la loi le permet) en informer sans délai la partie divulgatrice afin de lui permettre de demander des mesures de protection. La divulgation doit se limiter au strict minimum requis.
Propriété et absence de licence. Toutes les informations confidentielles restent la propriété exclusive de la partie divulgatrice. Aucune licence ni aucun autre droit n'est accordé, à l'exception du droit limité d'utiliser les informations confidentielles aux fins prévues.
Restitution ou destruction. Sur demande écrite ou à l'issue des discussions, la partie destinataire devra restituer ou détruire sans délai toutes les informations confidentielles, y compris les documents issus de l'IA, et attester de cette destruction.
Absence de garantie. Les informations confidentielles sont fournies « EN L'ÉTAT ». La partie divulgatrice ne fait aucune déclaration et n'offre aucune garantie quant à leur exactitude ou leur exhaustivité.
Conformité en matière de valeurs mobilières. La partie destinataire s'engage à ne pas utiliser les informations confidentielles d'une manière qui enfreigne la législation applicable en matière de valeurs mobilières.
- Recours. Les parties reconnaissent qu’une divulgation non autorisée peut causer un préjudice irréparable. La partie divulgatrice peut demander des mesures injonctives ou équitables, en plus d’autres recours. La partie qui obtient gain de cause dans un tel litige est en droit de se faire rembourser par l’autre partie ses frais et dépenses, y compris les honoraires raisonnables des avocats et autres conseillers.
- Non-sollicitation. Pendant un (1) an à compter de la date d'entrée en vigueur, aucune des parties ne sollicitera sciemment un employé de l'autre partie en vue de son embauche, sous réserve des exceptions habituelles concernant les offres d'emploi générales.
- Loi applicable ; juridiction compétente. Le présent contrat est régi par les lois de l'État de Californie, sans égard aux règles de conflit de lois. Les parties acceptent la compétence exclusive des tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Los Angeles, en Californie.
Divers. Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties ; il ne peut être modifié que par écrit et peut être signé par voie électronique ou en plusieurs exemplaires. Aucune des parties ne peut céder le présent contrat sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, sauf dans le cadre d'une fusion ou de la cession de la quasi-totalité de ses actifs.